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Santo Domingo, Distrito Nacional, 5 de septiembre del 2026
Ref.: Régimen de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. Entrada en vigor: 5 de noviembre de 2026
Estimados Señores:
A partir del 5 de noviembre de 2026 entrará en vigor el Régimen de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas.
Ante la proximidad de este importante cambio legal, hay diez preguntas que se han planteado de manera recurrente en prácticamente todas las conversaciones que hemos sostenido con empresas y sus equipos directivos.
Si alguna de estas preguntas refleja inquietudes que ustedes también tienen, ya somos parte de la conversación.
Ya tenemos Código de Ética, Políticas y un área de Cumplimiento. ¡Seguro estamos cubiertos!
Eso mismo pensaban empresas como Binance, TD Bank, Glencore y Ericsson. Entre los cuatro, sus resoluciones y sanciones superaron los nueve mil millones de dólares. Y vistos desde nuestro Triángulo, cada caso enseña una falla distinta: Binance en la ética, TD Bank en la gobernanza, Glencore en el cumplimiento y Ericsson en la verificación. No basta con que el programa exista; tiene que operar. Tener controles no es lo mismo que ejercer control. La pregunta no es qué tiene usted archivado, sino qué puede demostrar que funcionó antes del hecho.
Este rollo es del Dpto. Legal, ¿no? Basta con llamar a mi abogado de siempre.
Su abogado de siempre puede defenderlo después. Esto, sin embargo, se juega antes, y no se juega en un escrito. La Ley núm. 44-26, del 27 de julio del 2026, habla de deberes de dirección, control y supervisión: léalo despacio, porque eso no es solo una obligación legal; es la definición de un buen gobierno corporativo. El día que haya que probarlo, el mejor abogado del país no podrá fabricar el acta de una decisión que el Consejo nunca tomó.
¿Cuánto nos puede costar realmente esto? ¿Dónde están las letras pequeñas?
Empiece por lo que no está tarifado. Cuando Enron colapsó en el 2001, se llevó por delante a Arthur Andersen, una de las cinco grandes auditoras del mundo. La Corte Suprema anuló su condena por unanimidad en el 2005, pero para entonces su práctica de auditoría ya había desaparecido. La multa va de RD$0.5 a RD$15.0 millones, pero el decomiso, la clausura, la revocación de licencias y la disolución comprometen algo distinto: la posibilidad misma de seguir operando. La multa se provisiona, la licencia se pelea, la reputación no se cotiza.
Nunca pasa nada. ¿Por qué preocuparnos ahora?
Porque el régimen no mira solamente el hecho: mira también cómo tenía usted la casa el día del hecho. Y el expediente se arma hacia atrás: quién contrató, quién sabía, quién podía detenerlo, quién decidió y qué quedó escrito antes. Cuando alguien empiece a reconstruir esa cadena, ya no queda mar
Si un día vendo la empresa o la reorganizo, ¿el riesgo se queda atrás?
No. La responsabilidad penal de la persona jurídica sobrevive a su disolución y a las actuaciones que impliquen el cese de operaciones o la transmisión universal del patrimonio. Además, cuando existe un grupo o una pluralidad de sociedades, puede extenderse a la persona jurídica que ejerza el control legal o de hecho, conforme a los criterios establecidos por el propio régimen. Traducido a una operación: el riesgo penal tiene que entrar en la debida diligencia de una venta, fusión o reorganización. Un comprador diligente va a preguntar.
Somos una empresa familiar. ¿Esto no es para las multinacionales?
Es precisamente donde hay que prestar atención. En la empresa familiar conviven tres sistemas: la familia, la propiedad y la empresa, y muchos conflictos nacen de resolver en uno lo que correspondía a otro. Ese solapamiento no genera responsabilidad penal por sí mismo; el riesgo aparece cuando impide demostrar quién dirigía, quién controlaba, quién supervisaba y cómo se tomaban las decisiones. Si el mismo apellido decide, ejecuta y supervisa, la pregunta no es si eso está prohibido: es si la empresa puede demostrar que existían controles reales y que funcionaban.
¿Será que nos toca certificarnos?
Le va a servir y no sobra. Pero una certificación acredita conformidad con un estándar dentro del alcance y momento evaluados; no sustituye la evidencia de cómo operó el programa cuando ocurrió un hecho. Cuando algo ocurre, el sello no cierra la pregunta: hay que demostrar quién se enteró, qué controles funcionaron y qué se hizo. Una certificación puede respaldar el sistema. Probar que funcionó es un ejercicio distinto.
¿Qué tanto es que se habla de Riesgos?
Se habla tanto porque es el punto de partida de todo lo demás. Antes del control está el mapa: los ámbitos de riesgo penal propios de su actividad, no los de un manual genérico. Sin ese mapa nadie puede decir si su programa está bien diseñado, porque no hay contra qué compararlo. No por casualidad, la identificación de esos riesgos aparece como uno de los primeros elementos sobre los que debe construirse el programa.
Ahora vamos a estar como en las películas... ¿qué es un whistleblower?
No es el de las películas. Es su mejor empleado, el que vio algo y todavía no sabe qué hacer con eso. Una empresa no se entera de lo que pasa dentro por el organigrama: se entera cuando alguien se atreve a decirlo y encuentra dónde. Y quien tiene algo que contar mide una sola cosa antes de escribir: si lo que diga puede llegar a quien lo puede perjudicar. Si el canal lo opera el mismo departamento que le responde a la persona señalada, esa duda basta para que la denuncia nunca exista.
¿Cómo sabemos si nuestro programa realmente funciona?
Con tres preguntas. ¿Está bien diseñado, es decir, responde a los riesgos reales de esta empresa o es un traje de talla estándar? ¿Se aplica en serio, con recursos, autoridad e independencia? ¿Y funciona en la práctica, produciendo resultados y dejando evidencia? La primera puede empezar a contestarse leyendo. Las otras dos exigen mirar cómo opera: controles, datos, investigaciones, decisiones, recursos y disciplina a lo largo del tiempo. Un programa no demuestra que funciona porque existe. Lo demuestra cuando puede enseñar qué hizo cuando realmente tuvo que funcionar.
Ninguna de estas respuestas sustituye la revisión de un caso concreto. Sirven para saber qué preguntar dentro de la casa antes de que lo pregunte alguien de afuera.
Quedamos a su disposición.
Muy atentamente,
Directora Legal
DCLAW | Dominican Center for Legal Assistance, S.R.L.